条款和条件

1. 验收:

由(以下简称“产品”)提供的产品和服务仅按本合同规定的条款和条件销售。尽管客户订单上有任何条款或条件，但除非双方另行书面明确同意，否则卖方履行任何合同均明确以客户对卖方条款和条件的同意为条件。在没有该等协议的情况下，开始履行和/或交付仅为客户的方便，不应被视为或解释为接受客户的条款和条件或其中任何条款和条件。未经双方书面同意，不提前订立合同的，任何产品的验收均视为对合同条款的验收。卖方未能对客户的任何通信中包含的任何条款或条件提出异议，不应被视为放弃这些条款和条件。​

2. 报价和价格:

所有报价均受本合同所述条款及条件的约束，以及合同表面可能出现的任何附加条款及条件的约束。本合同所列条款与报价单所列条款相冲突的，应以报价单为准。卖方的价格和报价以下列条款为准:​

(a)除非另有书面规定，所有报价均为实盘，有效期为自报价日起180天，构成报价，但预算报价和概算仅供初步参考，不构成报价，也不向卖方承担任何责任或义务。

(b)除非另有书面规定由卖方所报价格应不包括运输、保险、税收(包括,但不限于,任何使用税、销售税或类似的税),海关费用,关税和其他相关费用,客户应当支付任何和所有这些指控并持有无害的。

(c)除非卖方明确书面同意，所报价格仅适用于产品，不包括任何种类的专有或专利权，也不包括标准测试以外的产品测试，也不包括正常国内商业包装以外的包装。

3.付款:

根据订单发货的任何产品，卖方应向买方发送发票一式两份或清楚标明订单编号。买方有责任按照发票上的条款付款。过去到期的余额可能会导致未来买方付款方式的改变。分批装运将作为已付，因此付款须遵守上述条款。如客户未能及时付款，卖方可取消或延迟交货。如果卖方认为客户在任何时候的财务状况不能证明继续按上述付款条件生产或交货是合理的，卖方可以要求提前全部或部分付款。如果“客户”资不抵债或被提起破产程序，或“客户”为其债权人的利益进行了转让，则任何此类事件均应被视为本合同项下的重大违约，卖方有权终止本订单项下的履行。​

在发生违约客户根据本合同条款和问题放在手中的律师收集,或执行本规定,客户同意支付合理的律师费用和成本除了到期金额在合同说。

4. 交付:

卖方报价中指定的任何交货日期都是预估的，不能保证。卖方不对任何延迟交货的产品负责，也不对客户因此而遭受的任何后果或其他损害负责。尽管在客户的采购订单中包括了“时间是至关重要的”等条款，或类似的条款，发货延迟不构成卖方违约，也不构成合同终止的原因。​

除非卖方另有书面约定，所有运输费用均由客户承担。损失或损坏的风险应在产品交付至FOB点的运输公司时转移给客户。没收、销毁、损坏产品，不免除、减少或者以任何方式影响客户的责任。所有产品在收到后必须进行检查，如果有证据表明损坏，无论是隐藏的还是外部的，都应向运输公司提出索赔。客户应负责向承运人提出并起诉任何索赔。如本合同所列或所附条款所述，“交货”应发生在产品在FOB地点交货时，FOB地点应为制造地点或卖方书面指定的其他地点。

5. 终止:

除非美国政府出于方便而直接终止订单，否则除非双方达成书面协议，否则客户不得终止订单。终止须符合下列条件:​

(1)上述订单项下交付的所有产品的定价应根据卖方先前报价的最终净数量定价(如有)重新确定。

(2)在卖方收到终止通知时，客户应支付所有已完全制造并可分配给客户的未交付产品的费用。

(3)客户将支付卖方在收到终止通知时就尚未完全生产的产品所产生的所有直接和间接成本，以及按比例从合同中获得的正常利润的一部分。

6. 不可抗拒事件:

由于卖方无法合理控制的原因，包括但不限于火灾、意外事故、战争、劳动争议、短缺、禁运、供应商延迟交货、运输延迟、政府行为(无论是否预见或未预见)，导致卖方不能履行合同，卖方不承担任何责任。如果发生上述任何一种情况，卖方可根据其选择，取消客户关于未交货产品的采购订单，或将交货日期延长至与因延误而损失的时间相等的时间。​

7. 出口的权力:

买方不得违反出口有关规定，出口或者转口卖方提供的技术资料或者产品。从本协议项下购买的美国产品出口的买方承担获得任何所需的出口授权和支付适用费用的全部责任。​

8. 联合收购法规:

卖方同时担任联邦政府的主承包商和分包商。适用的联邦收购法规(FAR)适用于此类合同。未经卖方书面同意，客户不得修改FAR的具体条款。​

9. 质量保证:

除所有权保证外，卖方仅保证在交付时交付的每件产品及其后12个月内均符合卖方规格，除非另有说明。被排除在保修范围之外的产品(a)受到不当处理、误用或滥用，或(b)被卖方或其授权代理以外的人拆卸、修理或试图拆卸或修理。​

卖方在本担保书项下对损失的义务，根据以下条件和程序，由卖方选择是否更换或退还任何不合格品的采购价格:

(a)未经卖方事先授权，任何产品不得退回卖方进行保修调整

(b)卖方在收到退回的产品后，将对该等产品进行检查，以确定所称的缺陷并非由于误用、疏忽、不当安装、修理、变更或事故而引起，并使其满意。

(c)如果产品不受保修调整的影响，卖方将通知客户，除非在通知发出后三十(30)天内收到客户关于该等产品的处置指示，否则该等产品将退还给客户，运费到付。

(d)保证应仅限于卖方提供的产品，卖方在任何情况下均不对客户提供的供应品、材料或设备承担责任，包括卖方的疏忽。在卖方所有的这些供应品和材料中，如有任何灭失或损坏，客户应负全部责任为其投保。

本明示保证仅适用于“客户”，不适用于“客户”的“客户”。除所有权保证外，本明示保证将取代任何明示或暗示的其他保证，包括对特定用途的适用性和适销性的暗示保证。没有超出本合同表面描述的任何保证。任何人(包括卖方代表)所作的与本保证条款不一致或冲突的声明，除非经卖方高级人员书面批准，否则对卖方不具有约束力。

10. 机密性:

买卖双方同意，向对方披露的任何信息，无论是技术、财务、一般业务或其他信息，均为披露方的财产，除非作为本协议项下购买的产品的一部分交付，否则均为披露方的财产，并应被视为机密信息。未经披露人的明确书面同意，不得使用或披露该等资料。​

11. 损害赔偿和责任:

卖方的损害赔偿责任不应超过卖方实际收到的作为索赔或争议标的的供货产品的金额。在任何事件卖方应当承担任何特别或间接的损害赔偿事件更换任何有缺陷的产品,包括但不限于其他设备或财产的损坏或损失,利润或收入的损失,资金成本,采购成本或替换零件包括“覆盖”的成本,或客户的客户索赔。客户进一步放弃任何超出保修范围的权利，以索赔卖方在设计、材料、工艺或安装方面的疏忽。​

12. 赔偿:

卖方同意赔偿并保存客户、官员、董事、代理和代表无害的损失,费用,对客户的要求和主张,其官员、董事、代理和代表,因为任何个人受伤,死亡或财产损失在一定程度上是由于卖方的过失或故意的不当行为,其雇员、代理或代表在与本协议下的服务性能。在任何情况下，无论卖方(甲方)是否已被告知该等损害的可能性，或(乙方)是否疏忽大意，卖方均不应对间接、特殊、后续或附带损害承担责任。​

13. 纠纷:

所有涉及产品在任何合同纠纷无法解决卖家与客户之间应当解决管辖权的法院的位置卖家业务完成订货,或在卖方的唯一的谨慎,在马萨诸塞州的联邦和其他任何地方,提供,在卖方全权处理这样的行动可能在其他地方听到卖方指定的第三人)(如果需要获得管辖权,以便争端能得到解决。客户同意在任何此类诉讼中出庭，并同意在收到书面通知后接受法院的管辖。任何行为，无论因卖方提供的产品而引起的或以任何方式与之相关的，均不得在行为原因发生后一年以上由客户带来。​

14. 变化:

客户采购订单的任何变更，如影响履行成本或时间，均须经卖方书面同意，并按要求对采购价格或交货计划作出公平调整。所有“停止工作”和“暂停”请求均应适用本款。卖方保留拒绝此类更改的权利，因此原订单数量、装运日期和价格将保持有效。如果接受“停工”订单，卖方保留开发票和进度付款的权利。​

15. 赔偿-专利:

在某种程度上,卖方对于设计依赖于客户提供的信息,相关图纸或规格产品(s)在客户购买订单,客户保证没有这样的项目是违反任何专利法律,说产品(s)将不会侵犯任何美国或外国专利的权利。"用户"同意使卖方对因侵犯或被指控侵犯专利权而可能发生的任何费用、损失、成本、损害或责任不承担责任，并自费为被指控侵犯专利权的任何诉讼或索赔进行辩护。​

16. 可分割性:

本合同的任何条款违反本合同生效的任何州或国家的法律，在这种违反法律的范围内，应被视为可分割的，不影响任何其他条款或本合同的效力。​